公告日期：2025-09-06

双林股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上市地证券监管规则设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事(包括独立董事)，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，并由独立非执行董事出任主席（也称为“独立董事”，下同），其中独立董事不少于二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席由董事会过半数选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港联交所上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会凡审议通过薪酬有关事宜，由薪酬与考核委员会委员中的一名独立非执行董事履行委员会主席职责；该独立非执行董事由薪酬与考核委员会选举产生。

第十条 《公司法》、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同
行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划（包括《香港联交所上市规则》第 17 章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）为董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联交所上市规则》第14A.12 条、第 14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬；

（八）就公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策……
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