公告日期：2025-09-06

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强对双林股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《双林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是
指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

除获明确豁免的交易外，每一位董事（无论其本人还是其紧密联系人）

“紧密联系人” 包括配偶、未满18岁的子女、信托的受托人、其直接或
间接持有30%以上控制权的公司等。

第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第四条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二章 股份买卖禁止及限制性行为

第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和公司股票上市地证券交易所以及公司章程规定的其他情形。

第七条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事和高级
管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决……
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