公告日期：2025-09-06

双林股份有限公司

独立董事制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进双林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（即按持股比例由高到低合计持有公司 50%以上股份的股东，下同）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合公司股票上市地证券监管规则要求的独立性。

第三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立
董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事不少于 3 名且必须占公司董事会成员人数至少三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士且符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格，一名独立董事应长居于香港。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。《公司章程》中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。

前款所称会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（四）公司股票上市地证券监管规则对独立董事会计或财务管理专长的要求。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求，参加公司股票上市地证券监管机构及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》与《香港联交所上市规则》规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、……
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