公告日期：2025-08-19

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成及下设机构

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性经营管理决策机构，负责上市公司规范运作，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会成员

董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事会成员中设置 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人由上届董事会提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事会下设机构

一、专门委员会

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

二、董事会办公室

公司设立董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，另外设置证券事务代表一名，确保工作的延续性。董事会办公室负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。

三、董事会秘书

公司设专职董事会秘书一名。董事会秘书为法定的公司高级管理人员，对董事会负责。法律法规及本公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司专门制订《董事会秘书工作细则》规定董事会秘书的职责和工作规程。

第三章 董事会及董事长的职责

第五条 董事会行使以下职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会审议事项

董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联……
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