公告日期：2025-08-27

江西华伍制动器股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司的管理控制，规范本公司内部运作机制，维护本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《本公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指本公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。一切利用本公司资产（不论属于本公司还是控股子公司，不论是以本公司名义还是控股子公司名义，不论是现金还是资产）出资，或通过并购、换股等任何其他形式取得，符合以下（一）、（二）条控股形式的公司均为本制度所定义的“控股子公司”。控股子公司的控股形式包括：(一)独资设立的全资子公司；(二)与其他机构或自然人共同出资设立的，控股 50%以上（不含 50%），或虽未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条 本制度适用于本公司及控股子公司。本公司及其董事、管理层和控股子公司及由本公司推荐和委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司的管理原则

第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理和控制，建立有效的内部控制体系，对本公司和控股子公司的治理结构、资产、资源等进行规范管理，提高本公司和控股子公司的整体运行效率和抗风险能力。
第五条 本公司依据国家相关法律法规和本制度，以控股股东或实际控制人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关重大事项进行有效的规范、监督、管理和指导。
第六条 控股子公司应依据国家相关法律法规和本制度，制定自身的发展战略和规划、经营策略、以及风险管理和内部控制政策，拟定相应的经营计划以及风险管理和内部控制措施；建立面向上级机构和本公司董事会的报告制度和有关事项
第七条 控股子公司应遵循本制度规定，并对其下属的控股子公司作出相同要求；保证本制度在本单位和其下属的控股子公司得到贯彻和执行。

第三章 控股子公司的设立

第八条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司) 属于本公司对外投资行为，必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合本公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高本公司核心竞争力，禁止不符合以上宗旨行为的子公司的设立。
第九条 设立或通过并购形成控股子公司，必须经过充分调研和论证。首先，由经办人员向以本公司总经理为首的经营管理层提交投资可行性分析报告；本公司经营管理层在充分调研和论证的基础上作出是否投资的决议。如该项投资达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准，由本公司总经理向本公司董事会提交专项议案，提供相关报告、本公司经营管理层决议和有关证明材料；本公司董事会在深入研究后审议该项投资议案，作出是否投资的决议。超过本公司董事会审批权限的投资同时需提交本公司股东会审议通过。未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准的对外投资由公司总经理决定。

第四章 控股子公司的法人治理结构

第十条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件、本公司章程、本制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第十一条 控股子公司应接受本公司对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司应在不违反本公司章程和本制度规定的情况下，与其他股东协商制定其自身公司章程。控股子公司章程不得与本公司章程和本制度有任何冲突；控股子公司董事会、股东会决议不得违反本公司章程和本制度。
第十二条 按股份比例享有的控股子公司资产是本公司资产。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，均须按照本公司章程和本制度获得本公司董事会或本公司董事会授权的本公司经营管理层的授权和批准。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，包括但不限于以下方面：收购或出售资产（包括但不限于：受让或转让研究与开发项目、科研支出资本化、添置设备和固定资产）、出借或借入资产、租入或租出资产、资产抵押、对外担保、委托或受托管理资产、签定许可使用协议、债权或债务重组、关联交易、资产报废、资产毁损、呆坏帐处理、资产赠与和捐献。

第十三条 控股子公司依法设立董事会（或执行董……
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