公告日期：2025-08-26

上海安诺其集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制
订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的经
理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中包括独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提
名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员由委员会选举产生，并报董事会批准。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届
满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由
委员会根据本细则有关规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员辞职或
者被解除职务导致独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交
股东会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应为薪酬与考核委员会提供如下有关方面
的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会……
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