公告日期：2025-08-13

北京海兰信数据科技股份有限公司

独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事专门会议于 2025年 8 月 12日以通讯的方式召开。

本次会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人，独立董事唐军武、段华友亲自出席了会议。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

独立董事对拟提交至第六届董事会第十四次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。

三、关于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、关于本次交易构成关联交易的议案

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括公司实际控制人控制的企业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案

同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》并与相关方签署《业绩承诺及补偿协议》。

六、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

经审慎判断后，我们认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

经审慎判断后，我们认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。

八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

根据本次交易标的资产与公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

经审慎判断后，我们认为……
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