
公告日期:2025-08-22
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关联交易管理办法
二零二五年八月
目 录
第一章 总则......3
第二章 关联关系、关联人及关联交易......3
第三章 关联交易的决策程序......5
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定......9
第五章 附则......10
第一章 总则
第一条 为进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况制定《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关联交易管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益,违反相关规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司子公司与公司关联人之间发生的关联交易适用本办法。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第五条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织,及其一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母(关系密切的家庭成员定义下同);
(五)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本办法第七条或第八条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 本办法所称的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买原材料、燃料、动力;
(二)销售产品、商品;
(三)提供或者接受劳务;
(四)委托或者受托销售;
(五)关联双方共同投资;
(六)购买或者出售资产;
(七)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(八)提供财务资助(含委托贷款);
(九)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(十)租入或者租出资产;
(十一)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(十二)赠与或者受赠资产;
(十三)债权或者债务重组;
(十四)研究与开发项目的转移;
(十五)签订许可协议;
(十六)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十七)其他通过约定可能造……
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