公告日期：2025-08-22

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成与职权......2
第三章 董事会会议的召集与提案......6
第四章 董事会会议的通知......7
第五章 董事会会议的召开与表决......8
第六章 附 则......12

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

如果公司的职工人数超过三百人，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议公司因以下原因收购本公司股份的交易事项：

1. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2. 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

3. 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

审议通过上述交易事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
1. 针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

2. 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者
对公司的收购；

3. 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

4. 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；

5. 其他能有效……
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