公告日期：2025-08-22

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事专门会议工作条例

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事专门会议工作条例

第一章 总则

第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司实际情况，制定本条例。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 人员构成及任期

第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，设召集人一名，负责主持独立董事专门会议工作，由二分之一以上独立董事推举产生。

第四条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致，独立董事专门会议成员与独立董事任期一致，期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。

第三章 职责范围

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据相关规定和实际需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第八条 独立董事专门会议由召集人或者二分之一以上委员根据工作需要不定期召开。

第九条 独立董事专门会议应于召开三天前通知全体独立董事，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事主持。如发生紧急情况，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，并立即召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十一条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席。

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第十三条 独立董事专门会议表决采用举手表决或者书面投票表决方式。在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开并作出决议。

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第十五条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应由出席会议的委员和记录人员签名。

第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。独立董事专门会议档案由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。

第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的正常召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当在独立董事召开专门会议前及时提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的……
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