公告日期：2025-08-22

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为建立、完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设置薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由独立董事委员担任，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权委托的其他事宜。

薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准；高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准；股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。

第十条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。如发生紧急情况，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，并立即召开会议，但召集人应当在会
议上作出说明。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十五条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在本该次会议上的表决权。薪酬与考核委员会成员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决采用举手表决或者书面投票表决方式。在保障薪酬与考核委员会成员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开并作出决议。

第十七条 ……
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