公告日期：2025-08-22

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

董事会人力资源与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会人力资源与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 人力资源与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 人力资源与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中过半数为独立董事，且成员人数应为单数。

第五条 人力资源与薪酬委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 人力资源与薪酬委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举且应当由独立董事担任，并报请董事会批准产生。

第七条 人力资源与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 人力资源与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备人力资源与薪酬委员会会议并执行人力资源与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 人力资源与薪酬委员会的主要职责及权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，激励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 人力资源与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 人力资源与薪酬委员会下设的工作组负责做好人力资源与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 人力资源与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会人力资源与薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）人力资源与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根……
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