公告日期：2025-07-19

深圳市朗科科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

第一章 总则

第一条 为明确深圳市朗科科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳市朗科科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受
股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会
的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董
事：

（一）具有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任
公司董事的情形之一者；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总人数的二分之一。

本公司职工人数低于三百人时，董事会成员中可以有公司职工代表一名，职工人数达到三百人时，董事会成员中应当有公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事按照下列程序选举：

（一）董事候选人由现任董事会、审计委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》的规定。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。

第七条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出
席股东会，并就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者……
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