公告日期：2025-08-27

哈尔滨九洲集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《哈尔滨九洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 董事会的组成和职权

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（包括一名职工董事），独立董事 3 名。设董事长【1】人，每届任期为三年。公司董事可由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会应当确定担保行为、关联交易行为、重大交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

一、担保

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

5.连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
二、关联交易

除公司章程第四十四条规定之外的关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；

2.与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为；

3.公司与关联方发生的日常关联交易累计达到前述 1、2 项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。

三、重大交易

除公司章程第四十五条规定之外的重大交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业……
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