公告日期：2025-08-27

哈尔滨九洲集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《哈尔滨九洲集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.购买原材料、燃料、动力；

13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；

15.委托或者受托销售；

16.关联双方共同投资；

17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

18.深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3.由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

4.本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.关系密切人士包括：子女配偶的父母、继父母、非婚同居伴侣；

6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的；

2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的；
3.通过协议、信托等隐性安排实际控制交易对手方的主体。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；

（五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

（六）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（七）关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（八）公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

（九）在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特……
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