公告日期：2025-08-13

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2025 年股票期权激励计划的法律意见

京天股字（2025）第 519 号
致：北京超图软件股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300036”。公司目前持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100006330248381 的《营业执照》。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的《北京
超图软件股份有限公司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]4001 号）以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

……
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