公告日期：2025-08-23

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事

（一）董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：
1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

4、法律法规、本所规定的其他情形。

（二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（三）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

（四）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

2、直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

9、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

（五）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；

（六）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 董事会的构成

（一）公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其他董事8人，其中独立董事3人，独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会9名董事中，外部董事（不在公司内部任职的董事，下同）3人；

（二）董事长为公司法定代表人；

（三）独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。

第五条 董事会专门委员会

（一）公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；

（二）专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。除战略与可持续发展委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（三）上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标……
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