公告日期：2025-07-16

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规规范性文件的规定以及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。

第二章 董事会的构成及职权

第二条 公司依法设立董事会。董事会由股东会选举产生的董事组成，受股
东会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，职工代表董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外的其他专门委员会的独立董事应占多数并担任召集人，其中，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的召集人由会计专业人士的独立董事担任。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。

提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的有非标准
审计意见的报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，关联交易的决策事
项由《关联交易管理制度》另行规定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审……
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