公告日期：2025-07-17

华西证券股份有限公司

关于吉峰三农科技服务股份有限公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（（ 证监会令第227号）、《（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则（（ 2025年修订）》（（ 深证上（ 2025〕394号）、《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（（ 2025年修订）》（（ 深证上（ 2025〕481号）及《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（深证上 2022〕25号）等有关规定，对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司与安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”）于2025年4月16日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定：公司拟向安徽澜石发行108,127,208股股票，发行数量占本次向特定对象发行前公司总股本的21.88%，具体以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。2025年4月16日，四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）、四川特驱教育管理有限公司、安徽澜石与汪辉武签署《股份转让协议》，约定五月花拓展向安徽澜石转让其所持公司72,356,792股股份，占公司总股本的14.64%；同日，五月花拓展与湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，以下简称“盈沣一期”）签署《股份转让协议》，约定五月花拓展向盈沣一期转让其所持公司24,761,443股股份，占公司总股本的5.01%；同日，湖北尚旌私募基金管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金）与安徽澜石签署了《（ 表决权委托协议》，约定将盈沣一期取得的24,761,443股股份（（ 占公司总股本的5.01%）对应的表决权委托给安徽澜石行使。根据中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券过户登记确认书》，前述股份已完成过户，安徽澜石、盈沣一期分别取得公司72,356,792股、24,761,443股股份，分别占公司总股本的14.64%、5.01%。

上述股份转让及表决权委托后，安徽澜石将直接持有公司14.64%股份，拥有公司19.65%股份对应的表决权，与公司构成关联关系，因此公司2025年度向特定对象（安徽澜石）签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

二、关联方基本情况

截至本核查意见出具日，安徽澜石的基本情况如下：

公司名称 安徽澜石企业管理咨询有限公司

注册地址 芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路3号1号楼205室

法定代表人 田刚印

注册资本 90,000万元

统一社会信用代码 91340221MAEFTMJ800

公司类型 其他有限责任公司

成立日期 2025年4月3日

经营期限 2025年4月3日至无固定期限

经营范围 一般项目：企业管理咨询（（ 除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司向特定对象（安徽澜石）发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一会议决议公告日，即2025年4月18日。本次向特定对象发行股票的价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本
次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调……
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