公告日期：2025-07-15

北京市中伦律师事务所

关于北京北陆药业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：北京北陆药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构。本所接受北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书是按照本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区，下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次赎回所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

2．就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。

3．本所仅就与本次赎回有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。

4．本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

5．本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6．本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。

基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具法律意见如下：

一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部批准程序

2020年3月31日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与公司发行可转换公司 债券相关的议案，并决定召开2020年第二次临时股东大会。

2020年4月16日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案 。

2020年6月23日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司……
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