公告日期：2025-08-29

北京鼎汉技术集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二章 股东会的性质、职权和召开条件

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第三条规定的担保及财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准本规则第八条规定的募集资金使用事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议本规则第四条规定的交易事项；

（十四）对因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的应由股东会审议的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。

第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营……
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