
公告日期:2025-08-27
天海融合防务装备技术股份有限公司
对外担保管理制度
为了规范天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的对外担保行为,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),并参照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定,特制定本管理制度。
第一条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源,包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第二条 公司的对外担保应遵循下列原则:
(一)应遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定,并且应按照《创业板上市规则》和本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。
(二)公司对外担保对象原则上只限于与公司有互为提供银行借款担保协议和行为的企业(以下简称“互保企业”)以及由公司投资持股 50%以上的企业(以下简称“下属企业”)。非经股东会决议批准,公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
(三)应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。
(四)公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
(五)公司对控股子公司、参股公司提供担保时,被担保的对象的其他股东原则上应提供反担保,董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,
尽可能降低因担保引起的坏账可能。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。
(六)公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
(七)担保行为应当经董事会全体成员 2/3 以上或股东会批准后方可实施。董事会应当按照《公司章程》中有关董事会担保权限的规定,行使对外担保权。超过相关权限的,董事会应当提出预案,并报股东会批准。
第三条 公司对外担保的种类包括但不限于银行授信范围的借款担保、开立票据担保、开立信用证担保、开具保函担保等。
第四条 对外担保的申请:
(一)互保企业的申请由公司财务部根据公司年度经营计划及资金预算,经综合平衡后提出,并向公司董事会提交包括下列内容的互为借款担保的书面申请。
1.公司银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况;
2.互为借款担保的对外企业的资信情况及财务状况,以及双方互为提供的借款担保的金额、期限;
3.互为借款担保的对方企业的董事会、股东会等有权作出决定的权力机构所作出的有关互为担保的书面决议(或文件);
4.其他与互为借款担保有关事项。
(二)本公司持股 50%以上的子公司申请由该企业提出,并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请。
1.该企业的基本情况及财务状况;
2.该企业现有银行借款及担保的情况;
3.本项担保的银行借款的金额、品种、期限;
4.本项担保的银行借款的用途、经济效果;
5.本项担保的银行借款的还款资金来源;
6.其他与借款担保有关事项。
第五条 对外担保的审批:
(一)公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。
(二)公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
(三)公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
2.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50……
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