公告日期：2025-08-27

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞任申请。委员因失去资格、获准辞任或被解除职务，导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，董事会应自前述事实发生之日起六十日内根据本实施细则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

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（六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事、经理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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