公告日期：2025-08-29

重庆莱美药业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的运作，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议的合法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

第五条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权

第七条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第八条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、
自然人或其他组织。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第九条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

（十五）审议《公司章程》第二十三条第（一）、（二）条规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（七）法律法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。

需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议。董事会……
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