公告日期：2025-08-26

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-044
探路者控股集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2025 年 8 月 15 日，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）以电子
邮件及微信等形式通知召开公司第六届董事会第五次会议。2025 年 8 月 25 日
15:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名。会议由公司董事长李明先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

二、会议审议情况

经全体董事书面表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第五次会议通知期限的议案》

根据实际情况需要，全体董事同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于
2025 年 8 月 25 日召开公司第六届董事会第五次会议。

此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：

3.1 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

3.2 发行方式与发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

3.3 发行对象及认购方式

本次发行的对象为李明先生及其控股的北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”），李明先生系公司实际控制人、董事长，通域合盈系公司控股股东北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（简称“通域众合”）的执行事务合伙人，李明先生持有通域合盈 60%的股权。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

3.4 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格为 7.28 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。

若国家法律法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

3.5 发行数量

本次发行的股票数量不超过 265,11……
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