公告日期：2025-08-26

探路者控股集团股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

2、公司编制的《2025 年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况。

3、公司就本次向特定对象发行股票编制了《2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司本次发行具备可行性及必要性，拟使用募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发和项目投资等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

4、公司前次募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5
月 16 日出具瑞华验字[2016] 01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
5、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

6、本次提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于本次发行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

7、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需提交公司股东会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《探路者控股集团股份有限公司审计委员会关于公司 2025 年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》之签字页
审计委员会委员签署：

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朱克实 王 毅 李 明

2025 年 8 月 25 日

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