公告日期：2025-08-26

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-053
探路者控股集团股份有限公司

关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

探路者控股集团股份有限公司(简称“公司”)于2025年8月25日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体如下：

本次发行对象为李明先生及北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”）。本次发行前，通域众合合计控制公司股份占股份总额的 13.68%，为公司控股股东。李明先生通过控制通域众合从而间接控制公司 120,888,353 股股份，间接控制比例为 13.68%，为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限 265,110,655 股计算，本次发行后，通域合盈将直接持有公司 185,577,458股股份，占公司总股本的比例为 16.15%，通域合盈直接和间接控制公司306,465,811 股股份，占公司总股本的比例为 26.68%；李明先生将直接持有公司79,533,197 股股份，占公司总股本的比例为 6.92%，李明先生直接和间接合计控制公司 385,999,008 股股份，占公司总股本的比例为 33.60%。公司控股股东变更为通域合盈，实际控制人仍为李明先生，本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。

本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。鉴于本次发行对象李明先生及通域合盈已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东审议并同意李明先生及通域合盈免于发出要约后，李明先生及通域合盈可免于以要约收购方式增持股份。

若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

因此，公司董事会提请股东会审议批准认购对象免于发出要约。本事项已经独立董事专门会议和董事会审议通过，尚需股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。

特此公告。

探路者控股集团股份有限公司
董 事 会

2025 年 8 月 26 日

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