公告日期：2025-08-28

南方风机股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于：

1、全资子公司；

2、公司持有其50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。

3、持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 人事管理

第九条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的董事（如有）及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

1、依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

2、督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

3、出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

4、参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司董事会秘书办公室备案。

5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

6、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告其《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

7、列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

8、承担母公司交办的其他工作。

第十一条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

子公司董事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条 子公司的董事、高级管理人员在任期期间，应于每年度结束后1个
月内，向公司总经理提交年度述职报告。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其……
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