公告日期：2025-08-28

南方风机股份有限公司

分红管理制度

（经第六届董事会第九次会议审议通过）

为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 公司现金分红政策

第一条 公司利润分配的原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政
策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

第二条 当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、公司资产负债率高于 70%；

3、公司经营性现金流量净额为负；

4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五条 公司利润分配政策为：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司利润分配不得超过累计分配利润的范围。

3、现金分红的具体条件：①公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正值；②审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大资金支出安排。

4、发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时。

5、在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%（含 10%）。

第六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第七条 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

第二章 股东回报规划

第八条 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

第九条 公司董事会应充分考虑和听取股东的……
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