公告日期：2023-07-26

债券代码：155045.SH 债券简称：18 豫园 01

平安证券股份有限公司

关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

涉及回购注销部分限制性股票事项的临时受托管理事务报告

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“豫园股份”））“18 豫园 01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的相关约定，现就上述债券重大事项报告如下：

一、回购注销限制性股票事项

根据发行人披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》，豫园股份于 2023 年 7 月 13 日召开第十一届董事会第
十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：

（一）公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

1、回购注销的依据

（1）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称《激励计划》）之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，(1)因激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其未解除限售的 301,500 股限制性股票由公司回购注销；(2)因激励对象施玮清担任公司监事，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 15,410 股限制性股票由公司回购注销。

根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象张艳秋、谭银芳、宋伟锋、袁伊、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的 258,000 股限制性股票由公司回购注销。

（2）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”相关规定，及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“八 获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”相关规定，限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元”。公司 2021 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 38.61 亿元，2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 38.26 亿元，2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计为 76.86亿元。因未达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,533,411 股。

根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2022 年归属于上市
公司股东的净利润不低于 43.20 亿元或 2022 年营业收入不低于 535.50 亿元”。公
司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 38.26 亿元，营业收入为501.18 亿。因未达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,876,940 股。

（3）根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。

经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司收回原……
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