公告日期：2025-07-23

广东三和管桩股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广东三和管桩股份有限公司(以下简称 “公司”)
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过
半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会委员应当符合国家有关法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所对薪酬与考核委员会委员资格的要求。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定不得任职的情形，不得无故被解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务或者应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及规范性文件所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条至第六条规定补足委员人数。

第八条 《公司法》及《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会根据实际需要下设工作组，负责组织、起草委员
会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公
司股东大会批准后方可实施。

第十四条 薪酬与考核委员会主任委员应履行以下职责：

(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

(二) 审定、签署薪酬与考核委员会工作报告；

(三) 检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

(四) 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

(五) 应当由主任委员履行的其他职责。

第十五条 薪酬与考核委员会委员的职责：

(一) 依照法律、法规和《公司章程》、本议事规则的规定忠实履职，维护
公司利益；

(二) 除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
(三) 保证向董事会提交或出具文件的真实性、完整性和合规性。

第四章 审议程序

第十六条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关资料：

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