公告日期：2025-07-23

广东三和管桩股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东三和管桩股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系 ，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前
3 日通知全体独立董事并提供相关会议材料。如情况紧急，需 要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

第六条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，
可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。

第七条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权。

第八条 独立董事专门会议的表决方式为 ：记名投票表决、举手表决、
通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十四条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议签
到表、授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等。独立董事专门会议的会议档案应当至少保存 10 年。

第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司可以在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，可以指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事……
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