公告日期：2025-07-23

南方电网综合能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完善公
司治理运作，确保南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，维护股
东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。

第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会
应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策
制度。

第五条 公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第二章 职责

第六条 董事会议事决策的具体事项，按照《公司治理主体
权责清单》执行，必要时进行调整完善。

第七条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规
性与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

第三章 董事会会议召集、提案和通知、召开

第八条 董事会下设董事会工作部门，处理董事会日常事务，
保管董事会和董事会工作部门印章。

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开
会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作
部门应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十一条 董事会提案应通过以下方式提出：

（一）股东提出；

（二）董事长提出；

（三）三分之一以上的董事提出；

（四）总经理提出；

（五）本规则规定或董事会认可的其他方式。

第十二条 拟提交董事会审议的提案，应当在董事会定期会
议召开30日前或临时会议召开20日前将建议方案及相关材料送交董事会工作部门，由董事会工作部门汇总，经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意见的，应将建议方案及相关材料在报公司董事会工作部门之前，提前 5 个工作日送法律部门审查。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险委员会提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会工作部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议人的书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会工作部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及其他
资料，应当在会议召开 10 日前以专人直接送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达全体董事及其他列席人员。

董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开前 5 日以专人直接送达、……
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