
公告日期:2025-08-22
青岛征和工业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范青岛征和工业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛征和工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并结合公司的实际情况,特制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施,期限未满;
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务,停止其履职。
以上期间,应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间,就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
第三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事按照下列程序选举:
(一)董事候选人由现任董事会及单独或合并持有公司 1%以上股份的股东以书面方式提出;
(二)公司在股东会召开前,披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整,保证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;
(五)股东会审议董事选举的议案,对董事候选人逐个进行表决。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。
第五条 新任董事在获得任命后一个月内,应当按照深圳证券交易所有
关规定签署《董事声明及承诺书》,并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化(持有本公司的股票情况除外)的,董事应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
董事签署《董事声明及承诺书》时,应当由律师见证。董事应当保证声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会秘书应当督促董事及时签署《董事声明及承诺书》,并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。
第六条 董事应当遵守法律、行政法……
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