公告日期：2025-08-22

浙江中晶科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 公司董事会由五名董事组成（其中，独立董事三名，会计专业人士一名），由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事会设董事长一人。

董事会应当设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事。

如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜作出决议；该情形下，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前10日将会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在收到提议后的 10 日内召集和主持临时董
事会会议：

（一）代表十分之一以上有表决权股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）半数以上的独立董事联名提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会……
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