公告日期：2025-08-13

合肥立方制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。按其设立形式不同，分别包括：

（一）独资设立的全资子公司（以下简称“全资子公司”）；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上的股权，或者持股 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（以下简称“控股子公司”）。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司治理结构

第六条 全资子公司由公司直接委派或聘任董事（或执行董事）、监事（如有）及高级管理人员；控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事，如有，下同）。公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利。

第七条 子公司应依法制定公司章程，明确董事、监事（如有）及高级管理
人员的选聘程序及职责。子公司董事、监事（如有）及高级管理人员的任期、选聘方式和职责权限按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。

第八条 公司向子公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，依法行使子公司章程规定的权利、义务，并履行相应职责；

（二）出席子公司董事会会议或其他重大会议时，应按照公司的意见进行表决或发表意见；

（三）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（四）协调公司与子公司之间的有关工作；

（五）保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。

第三章 子公司的规范运作

第九条 公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。并根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划和风险管理程序。

第十条 控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会（如有）。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事（如有）签字。

第十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，并抄送证券部门。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事会或股东会审议批准。

第十二条 子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助、签署重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》及其公司相关制度的规定，超过子公司权限范围的，须经公司董事会或股东会审议批准后，方可实施。

第十三条 需要公司董事会审议批准的事项，先由公司董事会审议，再由子公司董事会审议。公司向子公司推荐的董事，应依据公司的意见，在子公司董事
会上进行表决或发表意见。

第十四条 控股子公司股东会有关议题需经公司研究决定投票意见后，由公司董事长或授权委托的股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 控股子公司在作出股东会、董事会和监事会（如有）决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书和证券部门存档。同时，每月底将该月股东会、董事会和监事会（如有）会议文件原件整理、收集，向公司的董事会秘书和证券部门寄送存档。

第四章 经营及投资决策管理

第……
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