公告日期：2025-08-26

浙江大洋生物科技集团股份有限公司

董事离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职的情形与程序

第四条 本制度所规定的董事离职包含以下情形：

（一）董事任期届满未连选连任的；

（二）董事在任期届满前主动辞职的；

（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第六条 如存在下列情形，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现上述所列情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条 董事在任职期间出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事情形的，应当依法解除其职务，停止其履职。

第九条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生
效。

第十一条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职董事的责任和义务

第十二条 董事辞任生效或者任期届满后，应及时向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十三条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，无论其离职原因如何，均应继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 离职董事应全力……
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