公告日期：2025-08-20

广州若羽臣科技股份有限公司

提名委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间
再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去提名委员会成员资格，或独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事（包括应至少有一名不同性别的董事）所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本细则规定，应由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

（一）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、年龄、性别、文化教育背景及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会、高级管理人员作出的变动提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）制定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于《企业管治报告》内关于多元化政策的适当披露内容；

（六）评估并核查独立非执行董事的独立性；

（七）支援公司定期评估董事会表现；

（八）相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

（……
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