公告日期：2025-08-20

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

第二章 董事会职权

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第八条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事长的职权

第九条 公司董事会由七名董事组成，董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件，包括但不限于签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券，签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。除由公司股东会决议同意授权董事会并转授权董事长或个别董事自行决定或处理的事项外，其他凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得由董事会授权董事长或个别董事自行决定。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十一条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。