公告日期：2025-08-20

广州若羽臣科技股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》（以下简称“《独董管理办法》”）《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立认真履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事、最多在六家香港上市公司担任董事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第3.10条要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、《独董管理办法》的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工作
经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)符合《香港上市规则》第3.13（1）至（8）条所载任意一项条件；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中……
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