公告日期：2025-08-20

广州若羽臣科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步明确广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等现行有关法律法规、规章及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条 公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本细则的规定。

第三条 公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。

第四条 公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第五条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 董事会秘书的聘任

第六条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第九条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书对董事会负责。

第十二条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送交易所和公司
董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送交易所和公司董事会。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本细则第九条执行。

第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向相关证券监管部门提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向相关证券监管部门提交变更后的资料。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及相关证券监管部门……
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