公告日期：2025-06-28

北京直真科技股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司运作机制，确保子公司规范、高效、有序地运作，确保公司合并财务报表的真实可靠，切实维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规章和《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 定义及基本原则

第二条 本制度所称子公司是指被公司控制的全资子公司和控股子公司。控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 子公司管理的基本原则：

1、建立有效的控制机制，加强风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

2、公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作及资产控制的要求，行使对子公司的股东权利和管理权，依法享有投资收益、重大事项决策的权利；并负有对子公司指导、监督等义务。

3、子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。

第四条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划。

第三章 子公司治理结构

第五条 子公司依法设立股东会（如有，下同）、董事会（或执行董事，下同）及监事会（或监事，如有，下同）。如子公司依法不设立股东会或董事会的，本制度关于股东会及董事会的有关规定不适用。

第六条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事由公司董事会提名。

第七条 公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第九条 公司董事会负责向子公司提名或推荐董事、监事。由公司提名、推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东（大）会能够实际控制子公司的董事会。

第十条 子公司高级管理人员指子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及子公司章程规定的其他人员。

1、子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

2、子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务指导，同时需向公司财务部及公司汇报工作。

第十一条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第十二条 公司提名、推荐、委派的子公司高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告。

第十三条 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。子公司人力资源主管由公司委派或推荐的人员担任。

第十四条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第十五条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准。

第十六条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。

第十八条 公司所提名、推荐、委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章 子公司的信息披露及报告制度

第十九条 子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，并按公司相关业务管理制度执行。

第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事……
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