
公告日期:2025-08-16
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月
第一章 总 则
第一条 为健全和规范重庆百亚卫生用品股份有限公司(“公司”)董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》(“上市规则”)等有关法律、法规、规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》(“《公司章程》”),并结合公司的实际情况,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议,如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定,可召开董事会临时会议。
第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东会授予的其他职权。
第七条 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供其决策所需要的数据及解释。总经理应向董事提供必要的信息和数据,以便董事会决策。如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据,聘请独立机构的费用由公司承担。
第八条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项,董事会应首先对该等事项进行审议并作出决议。
第九条 为提高公司日常运作的效率,如果根据上市规则的要求,公司的交易事项,不需要提交股东会批准,但需要披露的,应由董事会审批;有关交易事项未达到董事会审议标准的,由公司管理层审批。
第十条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。各专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人,审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事,且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第十一条 董事会或审计委员会应根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
董事会在审议年度报告的同时,对内部控制评价报告形成决议。
第三章 董事长职权
第十二条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一)主持……
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