公告日期：2025-08-28

山西壶化集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向 其他组织或个人的行为。包括股权投资、并购重组、委托理财、投资性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资以及控股子公司的对外投资
活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后应当及时
披露：

（一）审议并决定公司在连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资，含委托理财、对子公司投资等；租入或者租出资产；购买或出售资产；债权或者债务重组；赠与或者受赠资产；委托或者受托管理资产和业务；转让或者受让研发项目；签订许可协议等）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交公司股东会审议：

（一）审议公司在连续十二个月内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（《公司章程》所述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计……
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