公告日期：2025-08-28

山西壶化集团股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司的管理和控制，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司以及公司持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。

作为公司的控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项规章制度， 遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理 制度，做到诚信、公开、透明。

本制度适用于具有独立法人资格的控股子公司和无法人资格的分公司， 以及对公司有重大影响的参股公司。

第三条 控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员
管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面 管理和控制。

第四条 控股子公司管理控制要达到的目标：

（一）确保控股子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营。

（二）保障控股子公司资产的安全、完整。

（三）保证控股子公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高控股子公司经营效率和效果。

（五）确保控股子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进 方向，服务于公司长远发展目标。

第五条 控股子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）公司设定控股子公司的年度经营责任目标；

（二）实施控股子公司重要经营决策权的直接控制，对控股子公司重大交 易及事项做决策；

（三）直接聘请、委派控股子公司的关键管理人员，如总经理、财务人员 等重要管理人员；

（四）定期审核控股子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第六条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过
控股子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向控股子公司委派或 推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公司 指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。

第七条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度
的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司 控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司 的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 治理结构管理

第八条 公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章
程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。

第九条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及
其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或 执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第十条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，
由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员） 作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董 事长汇报。

全资子公司不设股东会。

第十一条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程
决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会 选举确定或更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。 控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十二条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。
控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第十三条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司
董事会聘任或者解聘。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、 财务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议，决定聘任 或者解聘。全资子公司以上人员均由公司任命或委派。

第十四条 控股子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会
议……
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