公告日期：2025-07-29

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2025-047
山西壶化集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2025 年 7 月 25 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于 2025
年 7 月 14 日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席董事 11 人，实际出席 11 人，公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。

二、审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司战略发展委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值

值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行数量

公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000 股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期

本次向特……
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