公告日期：2025-08-07

国投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》的回复之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

深圳证券交易所：

受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天地在线”）委托，国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”，“国投证券”）担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 24 日下发的《关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2025）130006 号）（以下简称“审核问询函”）的相关要求，国投证券对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核问询函相关内容作如下回复，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

问题 1：关于标的资产业务发展情况...... 4
问题 2：关于标的资产经营业绩...... 35
问题 3：关于评估预测 ...... 92
问题 4：关于标的资产及其子公司股权代持......116
问题 5：关于募集配套资金 ...... 125
问题 6：关于上市公司经营业绩及整合管控...... 128
其他事项说明 ...... 149

问题 1：关于标的资产业务发展情况

申请文件显示：（1）上海佳投互联网技术集团有限公司（（ 以下简称标的资产）
成立于 2016 年，同年 5 月首次增资收到股东货币出资 200 万元，其中计入实收
资本 25 万元；2018 年第二次增资但未实缴，实收资本保持不变；2021 年第三次增资收到外部股东货币出资 1800 万元，其中计入实收资本 27.76 万元，原股东
张富实缴出资额增至 125 万元；2022 年标的资产减资，外部股东以 1950 万元的
对价退出标的资产。标的资产的重要子公司百寻信息科技（（ 上海）有限公司（（ 以
下简称百寻信息）自 2018 年成立以来未实缴注册资本，直至 2025 年 5 月缴足；
上海推易软件技术有限公司自 2017 年成立收到实缴出资 75 万元后未实缴注册资本，直至 2024 年 8 月缴足。（2）标的资产自主研发的广告交易系统能够高效实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，提高广告主的投放效率、实现更优的投放效果，标的资产在系统之外也可为客户提供智能营销服务。截至报告书签署日，标的资产拥有高性能广告投放系统等 11 项核心技
术，拥有 100 余项计算机软件著作权、1 项专利，核心技术人员共 3 人。（3）标
的资产主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，在媒体资源方面，对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等硬件厂商及移动媒体平台。

请上市公司：（1）补充披露标的资产股东张富在最近两次增资期间实缴注册资本的具体时间和金额。（2）结合程序化广告作为互联网营销细分行业的发展历史与现状，下游客户需求与上游媒体资源供给情况，行业的市场空间、竞争格局、客户服务等进入壁垒，标的资产创始团队及其核心人员的行业与技术背景，历史研发投入情况、广告交易系统的研发及迭代过程等，补充说明标的资产及其重要子公司自创立以来在长期实收资本较小的情况下，其主营业务的起源与发展历程，与主要客户、供应商的合作历史、背景、过程及其合规性，是否存在商业贿赂情形，标的资产业务发展依靠的核心资源以及在产业链中贡献的核心价值。（3）结合程序化广告行业的发展趋势，大数据、机器学习等技术的发展情况，主要竞争对手的业务规模与技术水平，标的资产的研发投入规模、研发人员数量及其流动性、薪酬待遇水平，保障核心技术人员和研发团队稳定性的措施等，补充说明标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，是否存……
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