公告日期：2025-08-20

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对四川安宁铁钛股份有限公司

重大资产购买的问询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

深圳证券交易所上市公司管理一部：

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安宁
股份”）于 2025 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川安宁铁钛
股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号）（以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1......3
问题 2......8
问题 3...... 11
问题 4......22
问题 5......45
问题 6......56
问题 7......61
问题 8......65
问题 9......75
问题 10......81
问题 11......84
问题 12......95
问题 13......103
问题 14......109
问题 15......111

报告书显示，本次交易定价为 650,768.80 万元，本次交易定价参照温州盈晟实业有限公司（以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商
后确定。截至 2025 年 3 月末，你公司现金及现金等价物余额为 425,338.69 万
元，与本次交易对价存在较大差距。根据支付安排，你公司应分别在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 30 个自然日内、90 个自然日内、9 个月内支付重整投资款 335,075.78 万元、191,417.66 万元、89,521.60 万元。请你公司：

（1）说明上述资金支付安排的设置依据，标的公司股权过户前和复工复产前支付重整投资款的合理性，交易价款全额支付后无法进行股权过户或者复工复产的保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益。

（2）说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明上述资金支付安排的设置依据，标的公司股权过户前和复工复产前支付重整投资款的合理性，交易价款全额支付后无法进行股权过户或者复工复产的保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益

根据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》的约定，本次交易的资金支付安排及股权过户安排如下：

项目 支付安排 股权过户及股权价值款支付安排

347,537,602.65 元 ， 公 司 已 于

保证金 2025 年 2 月按照《重整投资意 -

向协议》的约定支付至管理人

账户

项目 支付安排 股权过户及股权价值款支付安排

1、在管理人账户收到第一期重
整投资款后 3 个工作日内，三家
公司向会理法院申请出具协助执
行文书办理经质公司 100%股权
3,350,757,834.83 元，法院裁定 让渡调整事……
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