公告日期：2025-08-20

北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司

支付现金购买资产的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN122-3 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于四川安宁铁钛股份有限公司

支付现金购买资产的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN122-3号

致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份）

根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

根据深交所上市公司管理一部《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下称“《问询函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、报告书显示，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权被上海金融法院执行司法冻结。根据《重整计划（修正案）》，公司支付第一期重整投资款后 3 个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理股权让渡调整事宜。王泽龙已出具承诺，在其持有的标的公司股权过户给公司之前，若其持有的股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给你公司存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。请你公司：

（1）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。

（2）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 7 题）

（一）核查过程

本所律师履行了如下核查程序：

1．查阅《重整计划（修正案）》《重整投资协议》，核查标的公司及其子公司重整对本次交易标的公司股权过户至安宁股份的相关安排；

2．查阅《会理市人民法院、攀枝花市经质矿产有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司实质合并重整案推进会会议记录》，核查标的公司股权过户是否存在实质性障碍及保障标的公司股权过户的具体措施情况；

3．查阅安宁股份的说明，核查其对标的公司股权过户风险的评估及无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施的主要内容；

4．查阅《重组报告书》“重大风险提示”章节，核查“标的公司股权过户的风险”提示的披露；

5．查阅《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》等与工商行政管理部门、市场监督管理部门对股权类标的执行的相关规定，综合股权冻……
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