公告日期：2025-08-20

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-057

四川安宁铁钛股份有限公司

关于回复深圳证券交易所《关于对四川安宁铁钛股份有限
公司重大资产购买的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

2025年8月5日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第15号）（以下简称《问询函》）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，并对《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。公司现对《问询函》中提及的问题回复如下。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》一致。

目 录

问题 1......2
问题 2......7
问题 3......9
问题 4......21
问题 5......43
问题 6......53
问题 7......58
问题 8......62
问题 9......71
问题 10......77
问题 11......80
问题 12......91
问题 13......99
问题 14......105
问题 15......107

报告书显示，本次交易定价为 650,768.80 万元，本次交易定价参照温州盈晟实业有限公司（以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后
确定。截至 2025 年 3 月末，你公司现金及现金等价物余额为 425,338.69 万元，
与本次交易对价存在较大差距。根据支付安排，你公司应分别在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 30 个自然日内、90 个自然日内、9 个月内支付重整投资款 335,075.78 万元、191,417.66 万元、89,521.60 万元。请你公司：
（1）说明上述资金支付安排的设置依据，标的公司股权过户前和复工复产前支付重整投资款的合理性，交易价款全额支付后无法进行股权过户或者复工复产的保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益。

（2）说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合你公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明上述资金支付安排的设置依据，标的公司股权过户前和复工复产前支付重整投资款的合理性，交易价款全额支付后无法进行股权过户或者复工复产的保障措施，相关安排是否有利于维护上市公司利益

根据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》的约定，本次交易的资金支付安排及股权过户安排如下：

项目 支付安排 股权过户及股权价值款支付安排

347,537,602.65 元 ， 公 司 已 于

保证金 2025 年 2 月按照《重整投资意向 -

协议》的约定支付至管理人账户

3,350,757,834.83 元，法院裁定批 1、在管理人账户收到第一期重整

第一期重整投资款 准《重整计划（修正案）》之日 投资款后 3 个工作日内，三家公

起 30 个自然日内支付至管理人 司向会理法院申请出具协助执行

项目 支付安排 股权过户及股权价值款支付安排

账户 ……
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